Locked Box 还是 Completion Accounts：定价机制

Locked box 方法的逻辑

在 locked box 方法中，价格基于特定的历史资产负债表（通常是最新经审计财务报表）确定；从该日期至交割期间企业流出的任何价值（如股息、管理费）都需向买方补偿。

该方法在流程之初即为卖方提供价格确定性，并在很大程度上消除了交割后旷日持久的价格谈判。

Completion accounts 方法的逻辑

在 completion accounts 方法中，价格根据交割日的实际现金、债务和营运资本数据在交割后重新计算；最终价格要在交割后数周才能确定。

该方法为买方提供更公平地反映交割时真实财务状况的价格保证，但也带来交割后争议的风险。

何种情况适用何种方法

在卖方议价能力较强的竞争性拍卖流程中，以及财务状况稳定的企业中，locked box 方法更为常见。

而在目标企业现金流或营运资本波动较大，或买方希望对交割前情况保持完全透明时，completion accounts 可能更为合适。

渗漏（leakage）保护的设计

在 locked box 结构中，从锁定日至交割期间企业向卖方或关联方支付的任何款项均被定义为「渗漏」，并需向买方补偿；该定义的范围必须在合同中极为明确。

允许的渗漏（permitted leakage）项目，例如正常经营范围内的薪资支付，应事先明确列示；否则将产生交割后争议的风险。

谈判中的实用折中方案

在某些交易中，双方使用混合结构，将 locked box 的价格确定性与 completion accounts 的准确性相结合；例如在 locked box 价格基础上增加一个有限的核实机制。

这类混合结构力求兼顾双方的核心关切，但要求合同措辞极为谨慎。

常见问题