Locked Box или Completion Accounts: механизм цены
Даже если обе стороны согласны с ценой, но не могут договориться о том, как сохранить эту цену до закрытия, сделка может застопориться в последний момент.
Логика метода locked box
В методе locked box цена фиксируется на основе определённого исторического баланса, обычно последней аудированной отчётности; любая стоимость, выведенная из компании в период между этой датой и закрытием (дивиденды, управленческое вознаграждение), компенсируется покупателю.
Этот метод даёт продавцу определённость цены с самого начала процесса и в значительной мере устраняет длительные переговоры о цене после закрытия.
Логика метода completion accounts
В методе completion accounts цена пересчитывается после закрытия на основе фактических показателей денежных средств, долга и оборотного капитала на дату закрытия; окончательная цена определяется лишь спустя несколько недель после закрытия.
Этот метод даёт покупателю более справедливую гарантию цены, отражающую реальное финансовое положение на момент закрытия, но несёт риск спора после закрытия.
Какой метод подходит для какой ситуации
Метод locked box чаще применяется в конкурентных аукционных процессах, где продавец обладает сильной переговорной позицией, и в компаниях со стабильным финансовым положением.
Completion accounts может больше подойти, когда денежный поток или оборотный капитал целевой компании волатильны, либо когда покупатель хочет полной прозрачности вплоть до закрытия.
Разработка защиты от утечки (leakage)
В структуре locked box любой платёж от компании продавцу или связанным сторонам в период между датой блокировки и закрытием определяется как «утечка» и компенсируется покупателю; объём этого определения должен быть предельно чётко прописан в договоре.
Статьи допустимой утечки (permitted leakage), например выплаты зарплаты в обычном порядке, должны быть заранее явно перечислены; иначе возникает риск спора после закрытия.
Практический компромисс в переговорах
В некоторых сделках стороны используют гибридные структуры, сочетающие определённость цены locked box с точностью completion accounts; например, к цене locked box добавляется ограниченный механизм проверки.
Такая гибридная структура стремится учесть основные опасения обеих сторон, но требует предельно тщательной формулировки договора.
Компетенция в сделках M&AПостроение процесса определяет исход не меньше, чем цена. Мы выстраиваем процесс в вашу пользу и видим сюрпризы до того, как они дойдут до стола.
ПодробнееЧасто задаваемые вопросы
Какой метод выгоднее для продавца?
Обычно locked box, поскольку он даёт определённость цены и устраняет риск корректировки после закрытия.
Сколько занимает процесс completion accounts?
Обычно завершается в течение 60-90 дней после закрытия; в сложных сделках этот срок может увеличиться.
Можно ли использовать оба метода вместе?
Да, в некоторых сделках используются гибридные структуры, но это добавляет сложности в переговоры.
Аналитика NART
Метрики роста платёжных компаний
Оценка платёжной компании зависит не только от роста объёма транзакций, но и от того, какая доля этого роста превращается в реальную маржинальную выручку.
ПодробнееОценка на основе активов под управлением (AUM)
Две управляющие компании могут иметь одинаковый объём активов под управлением (AUM), но это никогда не означает, что они стоят одинаково.
ПодробнееМетод встроенной стоимости при оценке страховых компаний
Стандартные мультипликаторы EBITDA не отражают реальную стоимость страховщика жизни; метод встроенной стоимости — отраслевой стандарт.
ПодробнееНачните обсуждение мандата
Расскажите о вашей потребности в капитале, идее сделки или проблеме структурирования. Первая оценочная встреча бесплатна и строго конфиденциальна.