为何重大不利变化（MAC）条款至关重要
若在收购协议签署至交割之间，目标企业发生严重恶化，MAC 条款将决定买方在此情况下能采取何种行动。
MAC 条款的作用
重大不利变化（Material Adverse Change）条款赋予买方在签约与交割之间，若目标企业的业务、财务状况或运营发生重大不利变化时撤出交易的权利。
该条款旨在保护买方免受签约后可能出现的重大意外风险，但「重大不利变化」一词的界定通常存在广泛争议空间。
一般市场状况与企业特定问题的区分
大多数 MAC 条款将一般经济衰退、行业下滑或宏观经济事件等广泛市场状况排除在外；这些例外通常被称为「MAC 除外条款」。
由于存在这些除外条款，MAC 主张要获得支持，通常需要证明不利发展是企业特有的且严重程度不成比例。
法院对 MAC 条款的解释倾向
在大多数司法管辖区，法院历史上很少支持买方以MAC 主张撤出交易；举证责任通常落在买方一方，且门槛设定相当高。
这一趋势意味着，MAC 条款在实践中与其说是撤出工具，不如说是促使双方在交割前重新谈判的一种筹码。
疫情等重大外部冲击后的条款设计
在全球疫情等重大外部冲击之后，MAC 条款现在通常被更为详细地起草，以明确应对疫情、自然灾害或政府干预等具体情形。
这种详细方法旨在事先厘清各方在何种情形下可行使何种权利，而非依赖此前含糊的通用措辞。
买方的实用保护策略
由于通过诉讼行使 MAC 条款颇为困难，买方通常会谈判具体的财务门槛（例如某一收入下降百分比）或基于特定事件的终止权，作为额外的保护层。
这些具体门槛提供了比一般 MAC 措辞更为客观、更具可执行性的终止标准。
并购交易能力流程的设计与价格同样决定结果。我们把流程设计成对您有利的形态，并在意外走到桌前之前先看见它。
了解更多常见问题
MAC 条款是否总是出现在交易中？
在大多数中大型交易中作为标准条款出现，但其范围和除外条款因交易而异。
以 MAC 主张撤出交易是否容易？
不容易；判例法通常要求较高的举证门槛，因此买方通常会以具体门槛强化该条款。
MAC 条款对哪一方更有利？
通常是为买方利益设计，但卖方会在谈判中通过扩大除外条款的范围来限制其效力。
开启一次委托洽谈
请告诉我们您的资本需求、交易设想或架构难题。首次评估会谈免费，并严格保密。