尽职调查流程是如何进行的

调查在找什么

财务尽职调查回答三个问题。第一是盈利质量：报告利润中有多少可以重复，有多少是一次性的。第二是净负债：哪些科目在资产负债表上不体现为负债，却具有负债性质（离职补偿准备、递延付款、股东借款）。第三是营运资金：业务在正常周期中占用多少现金。

这三项都直接进入价格公式。因此尽职调查不是合规检查，而是价格谈判的技术基础。

流程如何推进，需要多久

典型流程在签署意向书并给予排他期之后启动。买方发出资料清单，卖方搭建数据室，问题以书面形式往来，并通过管理层访谈逐步深入。

在中型交易中，财务与商业审阅通常在四到八周内完成。拖长时间的几乎从来不是审阅本身，而是卖方资料分散、过度依赖某一个人，或对问题回应迟缓。

最常出现的发现

实务中反复出现的发现包括：由公司承担的股东及其家属的个人开支；无法与市场条件比较的关联交易；集中于少数几个客户的收入；没有合同或合同已到期的关键商业关系；存货与应收账款减值确认滞后。

这些问题单独出现时很少会终结一笔交易。真正终结交易的不是发现本身，而是它在流程中途作为意外出现。

发现如何转化为价格

一项发现通过三种途径进入价格。如果它意味着利润的持续下降，就会乘以倍数，使价值成倍减少。如果它是一次性负债，就计入净负债，一比一地扣减。如果它并不确定，则通过保护机制处理：部分对价托管，或纳入赔偿承诺。

对卖方而言，这一区分至关重要。金额相同的两项发现，一项可能让价值减少一个单位，另一项则减少六个单位。

卖方一侧的准备

最能让流程顺畅的做法，是卖方在买方之前先做一次自己的审阅。卖方准备意味着提前把正常化调整项目形成文件、明确净负债的定义，并在弱点变成意外之前主动摆到桌面上。

这项准备与其说抬高了价格，不如说防止了价格在流程中途下滑。当买方自己发现某件事时，他不仅会用它来压价，还会把它当作透明度不足的证据。