Cómo funciona el proceso de due diligence

Qué busca la revisión

La due diligence financiera responde a tres preguntas. Primera, la calidad de los resultados: qué parte del beneficio declarado es repetible y qué parte es extraordinaria. Segunda, la deuda neta: qué partidas se comportan como deuda sin figurar como tal (provisiones por indemnizaciones, pagos aplazados, préstamos de socios). Tercera, el circulante: cuánta caja inmoviliza el negocio en su ciclo normal.

Las tres entran directamente en la fórmula del precio. La due diligence no es, por tanto, un control de cumplimiento sino la base técnica de la negociación.

Cómo se desarrolla y cuánto dura

Un proceso típico arranca tras firmar la carta de intenciones y conceder exclusividad. El comprador envía una lista de solicitudes de información, el vendedor abre un data room, las preguntas circulan por escrito y se profundizan en sesiones con la dirección.

En una operación de mercado medio, la revisión financiera y comercial suele completarse en cuatro a ocho semanas. Lo que alarga el calendario casi nunca es la revisión: es la dispersión de la información del lado vendedor, la dependencia de una sola persona o la lentitud de las respuestas.

Los hallazgos más frecuentes

En la práctica se repite un conjunto de hallazgos: gastos personales del propietario y su familia soportados por la sociedad; operaciones intragrupo no comparables con condiciones de mercado; ingresos concentrados en unos pocos clientes; relaciones comerciales críticas sin contrato o con contrato vencido; deterioros de existencias y de cuentas a cobrar reconocidos tarde.

Pocos de ellos rompen una operación por sí solos. Lo que rompe una operación no es el hallazgo sino su aparición por sorpresa a mitad del proceso.

Cómo se trasladan los hallazgos al precio

Un hallazgo entra en el precio de tres maneras. Si supone una caída permanente del resultado, se multiplica por el múltiplo y resta varias veces. Si es un pasivo puntual, se suma a la deuda neta y resta uno a uno. Si es incierto, se canaliza mediante un mecanismo de protección: se retiene parte del precio en escrow o se cubre con una garantía.

Para el vendedor esta distinción es decisiva. De dos hallazgos del mismo importe, uno puede costar una unidad de valor y el otro seis.

La preparación del lado vendedor

Lo que más facilita el proceso es que el vendedor realice su propia revisión antes que el comprador. Esa preparación consiste en documentar los ajustes de normalización por adelantado, cerrar la definición de deuda neta y poner los puntos débiles sobre la mesa antes de que se conviertan en sorpresas.

Esta preparación eleva el precio menos de lo que evita que caiga a mitad de camino. Cuando un comprador descubre algo por su cuenta, lo usa no solo para negociar sino como prueba de falta de transparencia.