Как проходит процесс due diligence

Что именно ищет проверка

Финансовый due diligence отвечает на три вопроса. Первый — качество прибыли: какая часть заявленной прибыли повторяема, а какая разовая. Второй — чистый долг: какие статьи ведут себя как долг, не отражаясь в качестве долга (резервы по выходным пособиям, отсроченные платежи, займы участников). Третий — оборотный капитал: сколько денег бизнес связывает в обычном цикле.

Все три напрямую входят в формулу цены. Поэтому due diligence — не проверка соответствия, а техническая основа переговоров о цене.

Как идёт процесс и сколько он длится

Типичный процесс начинается после подписания письма о намерениях и предоставления эксклюзивности. Покупатель направляет перечень запросов, продавец открывает комнату данных, вопросы идут письменно и углубляются на встречах с менеджментом.

В сделке среднего размера финансовая и коммерческая проверка обычно завершается за четыре — восемь недель. Календарь растягивает почти никогда не сама проверка: это разрозненность данных на стороне продавца, зависимость от одного человека или медленные ответы.

Наиболее частые находки

На практике повторяется один и тот же набор находок: личные расходы собственника и семьи, отнесённые на компанию; внутригрупповые операции, несопоставимые с рыночными условиями; выручка, сосредоточенная на нескольких клиентах; критические коммерческие отношения без договора или с истёкшим сроком; обесценение запасов и дебиторской задолженности, признанное с опозданием.

Немногие из них сами по себе срывают сделку. Сделку срывает не сама находка, а её появление как сюрприза в середине процесса.

Как находки переводятся в цену

Находка входит в цену одним из трёх путей. Если это устойчивое снижение прибыли, оно умножается на мультипликатор и снижает стоимость кратно. Если это разовое обязательство, оно прибавляется к чистому долгу и снижает стоимость один к одному. Если оно неопределённо, применяется защитный механизм: часть цены удерживается на эскроу либо покрывается гарантией возмещения.

Для продавца это различие решающее. Из двух находок одинакового размера одна может стоить одну единицу стоимости, а другая шесть.

Подготовка на стороне продавца

Больше всего процесс облегчает собственная проверка продавца, проведённая раньше покупателя. Подготовка со стороны продавца означает заранее задокументировать нормализующие корректировки, зафиксировать определение чистого долга и выложить слабые места на стол до того, как они станут сюрпризом.

Такая подготовка не столько повышает цену, сколько не даёт ей упасть по ходу дела. Когда покупатель находит что-то сам, он использует это не только для торга, но и как свидетельство недостатка прозрачности.