Due Diligence Süreci Nasıl İşler

İnceleme neyi arar

Finansal due diligence üç soruya cevap arar. Birincisi kazancın kalitesi: raporlanan kârın ne kadarı tekrarlanabilir, ne kadarı bir defalık. İkincisi net borç: bilançoda borç gibi görünmeyen ama borç gibi davranan kalemler neler (kıdem tazminatı karşılığı, ertelenmiş ödemeler, ortaklara borçlar). Üçüncüsü işletme sermayesi: işin normal seyrinde ne kadar nakit bağlı kalıyor.

Bu üç başlık doğrudan fiyat formülüne girer. Bu yüzden due diligence bir uygunluk kontrolü değil, fiyat müzakeresinin teknik altyapısıdır.

Süreç nasıl işler, ne kadar sürer

Tipik bir süreç niyet mektubunun imzalanması ve münhasırlık verilmesiyle başlar. Alıcı bir bilgi talep listesi gönderir, satıcı veri odasını kurar, sorular yazılı olarak akar ve yönetim görüşmeleriyle derinleşir.

Orta ölçekli bir işlemde finansal ve ticari inceleme genellikle dört ile sekiz hafta arasında tamamlanır. Süreyi uzatan şey neredeyse hiçbir zaman incelemenin kendisi değildir; satıcı tarafında verinin dağınık olması, tek kişiye bağımlı olması ya da sorulara gecikmeli dönülmesidir.

En sık çıkan bulgular

Uygulamada tekrar eden bir bulgu kümesi vardır: sahibin ve ailenin şirket üzerinden karşıladığı giderler; grup içi işlemlerin piyasa koşullarıyla kıyaslanabilir olmaması; birkaç büyük müşteriye yığılmış gelir; sözleşmesi olmayan ya da süresi dolmuş kritik ticari ilişkiler; stok ve alacaklarda geç muhasebeleşen değer düşüklüğü.

Bunların çoğu tek başına işlemi bitirmez. İşlemi bitiren şey bulgunun kendisi değil, sürecin ortasında sürpriz olarak ortaya çıkmasıdır.

Bulgular fiyata nasıl yansır

Bir bulgu fiyata üç yoldan girer. Kalıcı bir kâr düşüşüyse doğrudan çarpanla çarpılır ve değeri katlanarak düşürür. Tek seferlik bir yükümlülükse net borca eklenir ve bire bir düşer. Belirsizse teminat mekanizmasına bağlanır: bedelin bir kısmı bloke edilir ya da tazminat taahhüdüne konu edilir.

Satıcı için kritik ayrım budur. Aynı büyüklükteki iki bulgudan biri fiyatı bir birim, diğeri altı birim düşürebilir.

Satıcı tarafında hazırlık

Süreci en çok kolaylaştıran şey, satıcının alıcıdan önce kendi incelemesini yaptırmasıdır. Satıcı tarafı hazırlık, normalleştirme kalemlerini önceden belgelemek, net borç tanımını netleştirmek ve zayıf noktaları sürpriz olmadan masaya koymak demektir.

Bu hazırlık fiyatı yükseltmekten çok, fiyatın süreç ortasında düşmesini engeller. Alıcı bir şeyi kendisi bulduğunda bunu yalnızca fiyat kırmak için değil, güven kaybı için de kullanır.