Comment se déroule la due diligence

Ce que la revue recherche

La due diligence financière répond à trois questions. D'abord la qualité des résultats : quelle part du bénéfice publié se reproduit et quelle part est ponctuelle. Ensuite la dette nette : quels postes se comportent comme de la dette sans y figurer (provisions d'indemnités, paiements différés, comptes courants d'associés). Enfin le besoin en fonds de roulement : combien de trésorerie l'activité immobilise dans son cycle normal.

Ces trois points entrent directement dans la formule de prix. La due diligence n'est donc pas un contrôle de conformité mais le socle technique de la négociation.

Déroulement et durée

Un processus type démarre après la signature de la lettre d'intention et l'octroi d'une exclusivité. L'acquéreur adresse une liste de demandes, le vendeur ouvre une data room, les questions circulent par écrit puis s'approfondissent en sessions avec le management.

Sur une opération mid-market, la revue financière et commerciale se termine généralement en quatre à huit semaines. Ce qui allonge le calendrier n'est presque jamais la revue elle-même : c'est la dispersion des données côté vendeur, la dépendance à une seule personne ou la lenteur des réponses.

Les constats les plus fréquents

Un ensemble de constats revient systématiquement : charges personnelles du dirigeant et de sa famille portées par la société ; opérations intragroupe non comparables aux conditions de marché ; chiffre d'affaires concentré sur quelques clients ; relations commerciales critiques sans contrat ou à contrat expiré ; dépréciations de stocks et de créances comptabilisées tardivement.

Peu d'entre eux suffisent à faire échouer une opération. Ce qui la fait échouer n'est pas le constat mais son apparition par surprise en cours de processus.

Comment les constats entrent dans le prix

Un constat entre dans le prix de trois façons. S'il correspond à une baisse durable du résultat, il est multiplié par le multiple et pèse plusieurs fois. S'il correspond à un passif ponctuel, il s'ajoute à la dette nette et pèse une fois pour une. S'il est incertain, il passe par un mécanisme de protection : séquestre d'une partie du prix ou garantie d'actif et de passif.

Pour un vendeur, la distinction est décisive. De deux constats de même montant, l'un peut coûter une unité de valeur et l'autre six.

La préparation côté vendeur

Ce qui facilite le plus le processus, c'est que le vendeur mène sa propre revue avant l'acquéreur. Cette préparation consiste à documenter les retraitements en amont, à arrêter la définition de la dette nette et à poser les points faibles sur la table avant qu'ils ne deviennent des surprises.

Cette préparation augmente moins le prix qu'elle n'empêche sa baisse en cours de route. Lorsqu'un acquéreur découvre lui-même un élément, il l'utilise non seulement pour négocier mais comme preuve d'un défaut de transparence.