Estructurar una ronda de capital de crecimiento tech
La valoración no es lo único que se negocia en una ronda de capital de crecimiento; las condiciones de las acciones preferentes y las cláusulas de gobierno pueden afectar al control a largo plazo del fundador más que la valoración.
La valoración no es la única variable
La valoración pre-money acordada en una ronda es solo parte de la ecuación. Condiciones como la preferencia de liquidación, la protección antidilución y las acciones preferentes participantes pueden producir resultados muy distintos con la misma valoración.
Los fundadores suelen centrarse en una valoración alta, pero una ronda de alta valoración con condiciones poco favorables al inversor puede ser peor que una de valoración menor con condiciones limpias.
El efecto de las condiciones de las acciones preferentes
Las acciones preferentes participantes permiten al inversor obtener tanto la preferencia de liquidación como una parte del importe restante; esto puede reducir de forma notable lo que reciben los fundadores en una salida.
La protección antidilución protege al inversor si una ronda futura se cierra a una valoración menor (down round); cuanto más amplia sea esta protección, más pueden diluirse fundadores y empleados.
La composición del consejo
Cada ronda suele traer un nuevo puesto en el consejo. Cuándo el control del fundador pasa a ser minoritario depende menos de la valoración que de la composición del consejo.
Por eso la estructura del consejo debe planificarse pronto teniendo en cuenta rondas futuras; tratar cada ronda de forma aislada permite que el control del fundador se erosione sin notarlo.
Derechos de información y consentimiento
Los inversores suelen pedir derecho de veto sobre ciertas decisiones (nueva deuda, gastos importantes, contrataciones senior). Estos derechos deben mantenerse en límites razonables y no paralizar la operación diaria.
Unos derechos de consentimiento demasiado amplios pueden reducir el margen con el que cuenten los nuevos inversores de una ronda futura, complicando esa ronda.
Preparar la siguiente ronda
Las condiciones aceptadas en esta ronda fijan el suelo de negociación de la siguiente; una empresa que empieza con malas condiciones corre el riesgo de negociar las mismas o peores en cada ronda posterior.
Por eso una ronda debe valorarse no solo frente a la necesidad inmediata sino frente a la hoja de ruta de capital a tres-cinco años de la empresa.
TecnologíaEn las empresas tecnológicas la financiación no la decide la garantía, sino la capacidad de convicción del crecimiento y de la economía unitaria.
Más informaciónPreguntas frecuentes
¿Las acciones preferentes participantes son siempre malas?
No; pueden ser una protección razonable para el inversor en una ronda temprana y de alto riesgo. El problema surge cuando esa protección se repite y se acumula igual en rondas posteriores.
¿Cuándo pierde el control un fundador?
No hay un umbral único; el control efectivo suele empezar a cambiar cuando los inversores superan en número a los fundadores en el consejo tras varias rondas.
¿Qué significa un down round?
Una nueva ronda que se cierra a una valoración inferior a la anterior; los inversores con protección antidilución reciben acciones adicionales en ese caso, diluyendo aún más a los fundadores.
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