Structurer un tour de capital-croissance pour une tech
La valorisation n'est pas le seul sujet négocié dans un tour de capital-croissance ; les termes des actions privilégiées et les clauses de gouvernance peuvent affecter le contrôle à long terme du fondateur plus que la valorisation.
La valorisation n'est pas la seule variable
La valorisation pre-money convenue dans un tour n'est qu'une partie de l'équation. Des termes comme la préférence de liquidation, la protection anti-dilution et les actions privilégiées participantes peuvent produire des résultats très différents à valorisation égale.
Les fondateurs se concentrent souvent sur une valorisation élevée, mais un tour à haute valorisation avec des termes défavorables peut être pire qu'un tour à valorisation plus basse avec des termes propres.
L'effet des termes des actions privilégiées
Les actions privilégiées participantes permettent à l'investisseur de cumuler préférence de liquidation et part du solde restant ; cela peut réduire fortement ce que touchent les fondateurs à la sortie.
La protection anti-dilution protège l'investisseur si un tour futur se fait à une valorisation plus basse (down round) ; plus cette protection est définie largement, plus fondateurs et salariés peuvent être dilués.
La composition du conseil
Chaque tour amène généralement un nouveau siège au conseil. Le moment où le contrôle du fondateur bascule en minorité dépend moins de la valorisation que de la composition du conseil.
C'est pourquoi la structure du conseil doit être planifiée tôt en tenant compte des tours futurs ; traiter chaque tour isolément laisse le contrôle du fondateur s'éroder sans qu'on s'en rende compte.
Droits d'information et de consentement
Les investisseurs demandent souvent un droit de veto sur certaines décisions (nouvelle dette, dépenses importantes, recrutements seniors). Ces droits doivent rester dans des limites raisonnables et ne pas paralyser l'exploitation quotidienne.
Des droits de consentement trop larges peuvent réduire la marge de manœuvre des nouveaux investisseurs d'un tour futur, compliquant ce tour lui-même.
Préparer le tour suivant
Les termes acceptés dans ce tour fixent le plancher de négociation du suivant ; une entreprise qui démarre avec de mauvais termes risque de négocier les mêmes ou de pires termes à chaque tour ultérieur.
C'est pourquoi un tour doit être jugé non seulement au regard du besoin immédiat mais de la feuille de route capitalistique à trois-cinq ans de l'entreprise.
TechnologieDans les sociétés technologiques, le financement se décide non par les sûretés mais par la force de conviction de la croissance et de l'économie unitaire.
En savoir plusQuestions fréquentes
Les actions privilégiées participantes sont-elles toujours mauvaises ?
Non ; elles peuvent constituer une protection raisonnable pour l'investisseur dans un tour précoce et risqué. Le problème survient quand cette protection se répète et s'accumule à l'identique sur les tours suivants.
Quand un fondateur perd-il le contrôle ?
Il n'y a pas de seuil unique ; le contrôle effectif commence généralement à basculer lorsque les investisseurs deviennent plus nombreux que les fondateurs au conseil après plusieurs tours.
Que signifie un down round ?
Un nouveau tour qui se conclut à une valorisation inférieure au précédent ; les investisseurs bénéficiant d'une protection anti-dilution reçoivent alors des actions supplémentaires, diluant davantage les fondateurs.
Perspectives NART
En Quoi Travailler avec un Family Office Diffère
Les family offices opèrent selon une logique de décision et un horizon différents des fonds institutionnels, ce qui change la négociation.
En savoir plusDroits des Investisseurs et Gestion de la Cap Table
Le prix n'est pas le seul élément négocié lors d'une levée de fonds; le paquet de droits des investisseurs façonne directement chaque tour futur.
En savoir plusStructurer une Levée de Fonds avec du Convertible
Sans accord total sur la valorisation, un instrument convertible peut faire avancer une levée de fonds et reporter le débat sur la valorisation.
En savoir plusEngagez un entretien de mandat
Exposez-nous votre besoin en capital, votre projet d'opération ou votre problème de structuration. Le premier entretien d'évaluation est gratuit et strictement confidentiel.