Estructurar una Ronda de Capital con Convertibles
Un pagaré convertible o instrumento similar es una forma práctica de mantener en marcha una ronda de capital sin bloqueo, cuando las partes no logran acordar la valoración de hoy.
La lógica de aplazar la incertidumbre de la valoración
Un instrumento convertible permite realizar la inversión hoy mientras aplaza la valoración definitiva a un evento futuro, generalmente una siguiente ronda de financiación; esto evita el bloqueo sobre un tema en el que las partes no logran acordar plenamente hoy.
Esta estructura se prefiere especialmente en empresas en etapa temprana o en periodos de alta incertidumbre de valoración, como durante turbulencias de mercado.
El mecanismo de descuento y tope de valoración
Los instrumentos convertibles suelen incluir una tasa de descuento (un descuento para el inversor temprano respecto al precio de la siguiente ronda) y un tope de valoración (la valoración máxima a la que se producirá la conversión).
Estos dos mecanismos compensan el riesgo asumido por el inversor temprano mientras garantizan que la empresa también reciba una parte razonable de su futuro crecimiento de valor.
El papel del tipo de interés y del vencimiento
Cuando se estructura como un instrumento de deuda convertible, suele acumular un tipo de interés bajo que se convierte en acciones adicionales en el momento de la conversión; el vencimiento suele fijarse en torno al calendario previsto de la siguiente ronda de financiación.
Si el evento de conversión previsto no se produce antes del vencimiento, las condiciones de reembolso o conversión forzosa del instrumento deben quedar claras de antemano.
El efecto de dilución sobre los accionistas existentes
Cuando el instrumento convertible se convierte, la participación de los accionistas existentes se diluye; la magnitud de esa dilución puede variar significativamente según la tasa de descuento y el tope de valoración.
Es fundamental que los accionistas existentes modelen estos escenarios de dilución con antelación, para no llevarse sorpresas en las negociaciones de rondas posteriores.
El uso de instrumentos de acuerdo simplificado (tipo SAFE)
En algunas jurisdicciones también se usan contratos más simples, sin interés ni vencimiento, que solo otorgan un derecho de conversión en una ronda futura; estos instrumentos ofrecen una estructura rápida y de bajo coste.
Sin embargo, el estatus legal y el tratamiento fiscal de estos instrumentos varían mucho de un país a otro; deben verificarse con asesoría legal local antes de usarlos.
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Más informaciónPreguntas frecuentes
¿Un instrumento convertible siempre se convierte en capital?
Generalmente sí, pero si el evento de conversión definido en el contrato no se produce, también es posible el reembolso en efectivo.
¿Por qué importa el tope de valoración?
Protege al inversor temprano de una dilución excesiva si el valor de la empresa crece mucho más rápido de lo esperado.
¿Estos instrumentos pueden usarse en cada ronda de captación de capital?
Se usan sobre todo en etapas tempranas; en empresas más maduras, los inversores suelen preferir una inversión directa en capital.
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