Structurer une Levée de Fonds avec du Convertible
Une obligation convertible ou un instrument similaire est un moyen pratique de faire avancer une levée de fonds sans blocage, lorsque les parties ne s'accordent pas sur la valorisation d'aujourd'hui.
La logique du report de l'incertitude de valorisation
Un instrument convertible permet de réaliser l'investissement aujourd'hui tout en reportant la valorisation définitive à un événement futur, généralement un prochain tour de financement; cela évite l'impasse sur un sujet que les parties ne peuvent pas totalement trancher aujourd'hui.
Cette structure est particulièrement privilégiée dans les entreprises en phase précoce ou pendant les périodes de forte incertitude sur la valorisation, comme lors de turbulences de marché.
Le mécanisme de décote et de plafond de valorisation
Les instruments convertibles incluent généralement une décote (une remise pour l'investisseur précoce par rapport au prix du prochain tour) et un plafond de valorisation (la valorisation maximale à laquelle la conversion aura lieu).
Ces deux mécanismes compensent le risque pris par l'investisseur précoce tout en garantissant à l'entreprise une part raisonnable de sa future croissance de valeur.
Le rôle du taux d'intérêt et de l'échéance
Lorsqu'il est structuré comme un instrument de dette convertible, il accumule généralement un faible taux d'intérêt qui se convertit en actions supplémentaires au moment de la conversion; l'échéance est généralement fixée autour du calendrier attendu du prochain tour de financement.
Si l'événement de conversion prévu ne se produit pas avant l'échéance, les conditions de remboursement ou de conversion forcée de l'instrument doivent être clarifiées à l'avance.
L'effet de dilution sur les actionnaires existants
Lorsque l'instrument convertible se convertit, la participation des actionnaires existants est diluée; l'ampleur de cette dilution peut varier considérablement selon la décote et le plafond de valorisation.
Il est essentiel que les actionnaires existants modélisent ces scénarios de dilution à l'avance, afin de ne pas être surpris lors des négociations des tours suivants.
L'utilisation d'instruments d'accord simplifiés (type SAFE)
Dans certaines juridictions, des contrats plus simples, sans intérêt ni échéance, accordant seulement un droit de conversion lors d'un tour futur, sont également utilisés; ces instruments offrent une structure rapide et peu coûteuse.
Cependant, le statut juridique et le traitement fiscal de ces instruments varient fortement d'un pays à l'autre; ils doivent être vérifiés auprès d'un conseil juridique local avant utilisation.
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En savoir plusQuestions fréquentes
Un instrument convertible se convertit-il toujours en capital?
Généralement oui, mais si l'événement de conversion défini dans le contrat ne se produit pas, un remboursement en numéraire est également possible.
Pourquoi le plafond de valorisation est-il important?
Il protège l'investisseur précoce d'une dilution excessive si la valeur de l'entreprise augmente beaucoup plus vite que prévu.
Ces instruments peuvent-ils être utilisés à chaque tour de levée de fonds?
Ils sont surtout utilisés en phase précoce; dans les entreprises plus matures, les investisseurs préfèrent généralement un investissement direct en capital.
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