如何善用避免双重征税协定
在建立跨境架构时最常见的错误,是认为避免双重征税协定的存在本身就已足够,而不去审视协定的实际适用条件。
协定的核心功能
避免双重征税协定由两国签订,旨在防止同一笔收入在来源国和居民国被全额征税;通常会降低预提税税率或提供抵免机制。
但这些优惠并非自动适用;企业必须证明其符合协定所要求的居民身份和真实经营条件。
协定套利(treaty shopping)的局限
仅为获取更有利的协定网络、在某国以极少资产设立的中间公司,正日益被越来越多国家的税务机关认定为「协定套利」,并被拒绝享受协定优惠。
在经合组织BEPS(税基侵蚀和利润转移)行动之后,大多数现行协定都包含「主要目的测试」(principal purpose test),用以审查该架构的主要目的是否为获取税收利益。
满足真实经营与实质要求
控股或融资公司若要享受协定优惠,通常需在该国展示真实的办公场所、当地员工、独立的决策流程和真实的商业目的;这些标准统称为「实质」(substance)。
若未满足实质要求,税务机关可能无视该架构,直接在最终母公司层面对交易征税。
受益所有人(beneficial owner)概念
许多协定要求收入接收方须为「受益所有人」方可享受降低的预提税税率;也就是说,其必须对该收入拥有真实的经济控制权,而非仅作为传递渠道。
若中间公司将所收到的收入立即、自动转移至另一国(导管架构),其受益所有人身份将变得可被质疑。
动态跟踪协定网络
税收协定可能随时间被重新谈判或终止;架构设立之时具有优势的协定网络,几年后可能不再提供同等利益。
因此,即使在国际架构建立之后,仍应定期跟踪相关协定的现状及可能的变化。
国际架构能力在资本跨境的交易中,我们依据各司法辖区的实际情况搭建架构,并从一开始就定义退出路径。
了解更多常见问题
与所有国家都签有协定的国家是否自动就是理想的架构中心?
不是;协定网络的广度固然重要,但即使在协定网络最广泛的国家设立架构,若不满足实质要求,仍可能被拒绝享受优惠。
什么是主要目的测试?
存在于大多数现行税收协定中的反滥用测试,用以审查某笔交易或架构的主要目的是否为获取税收利益。
各国的实质要求是否相同?
不同;因国家和收入类型而异,因此每个架构都需要单独进行实质分析。
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