Cuándo Se Requiere una Opinión de Equidad (Fairness Opinion)
Una opinión de equidad no fija el precio de la operación; es una evaluación independiente que documenta que el proceso de decisión del consejo fue diligente y conforme al procedimiento.
La función principal de la fairness opinion
Una fairness opinion es la opinión escrita de un asesor financiero independiente sobre si una operación propuesta (venta, fusión, cesión de activo importante) es financieramente justa para los accionistas.
Esta opinión no garantiza que sea el mejor precio posible; solo confirma que los términos propuestos se sitúan en un rango financieramente razonable.
Su valor de protección jurídica para el consejo
Especialmente en operaciones con potencial conflicto de intereses (como una compra por parte de la dirección u operaciones con partes vinculadas), una fairness opinion independiente ofrece una prueba sólida de que el consejo ha cumplido su deber de diligencia.
Este documento puede jugar un papel crítico para defender el proceso de decisión del consejo en caso de una demanda de accionistas tras la operación.
Los tipos de operaciones que suelen requerirla
Las fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas, las operaciones de exclusión de bolsa (going-private), las transacciones con partes vinculadas y las ventas de activos importantes son los tipos de operación donde más se solicita una fairness opinion.
Aunque no es obligatoria en empresas privadas, puede seguir siendo preferible en empresas con numerosos accionistas minoritarios o una estructura accionarial compleja.
La preservación de la independencia
Si el asesor que prepara la fairness opinion también cobra honorarios de éxito de la operación, pueden surgir dudas sobre su independencia; por ello algunos consejos prefieren obtener una segunda opinión de un asesor distinto con honorarios fijos.
Las relaciones previas del asesor con la otra parte o con una de las partes de la operación siempre deben divulgarse como un factor que puede afectar a la credibilidad de la opinión.
El alcance de la metodología de valoración
Una fairness opinion suele combinar varios métodos de valoración (flujo de caja descontado, múltiplos de empresas comparables, múltiplos de transacciones comparables) y comprueba si el precio propuesto se encuentra dentro del rango de valor que arrojan estos métodos.
La divulgación transparente de los métodos e hipótesis utilizados afecta directamente a la credibilidad y defendibilidad de la opinión.
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Más informaciónPreguntas frecuentes
¿Una fairness opinion garantiza que la operación se realizará?
No; solo ofrece una opinión independiente sobre si los términos propuestos son financieramente justos, sin decidir si la operación se aprueba.
¿Quién prepara una fairness opinion?
Generalmente bancos de inversión o firmas de asesoría financiera independientes.
¿Se hace pública esta opinión?
Generalmente sí en operaciones de empresas cotizadas; se presenta a los accionistas como anexo de los documentos de la operación (como el proxy statement).
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