Когда требуется заключение о справедливости сделки
Заключение о справедливости не устанавливает цену сделки; это независимая оценка, документирующая, что процесс принятия решений советом был должным и добросовестным.
Основная функция fairness opinion
Fairness opinion — письменное заключение независимого финансового консультанта о том, является ли предлагаемая сделка (продажа, слияние, крупная передача активов) финансово справедливой для акционеров.
Это заключение не гарантирует, что это лучшая возможная цена; оно лишь подтверждает, что предложенные условия находятся в разумном финансовом диапазоне.
Его ценность как юридической защиты для совета директоров
Особенно в сделках с потенциальным конфликтом интересов (например, выкуп компании менеджментом или сделки со связанными сторонами) независимое fairness opinion предоставляет весомое доказательство того, что совет директоров выполнил свою обязанность проявлять должную осмотрительность.
Этот документ может сыграть критическую роль в защите процесса принятия решений советом в случае иска акционеров после сделки.
Какие типы сделок обычно требуют его
Слияния и поглощения публичных компаний, сделки по уходу с биржи (going-private), сделки со связанными сторонами и крупные продажи активов — типы сделок, где fairness opinion запрашивается чаще всего.
Хотя в частных компаниях этот документ не обязателен, он всё же может быть предпочтителен в компаниях с большим числом миноритарных акционеров или сложной структурой владения.
Сохранение независимости
Если консультант, готовящий fairness opinion, также получает гонорар за успех сделки, это может поставить под вопрос его независимость; поэтому некоторые советы директоров предпочитают получить второе заключение от отдельного консультанта с фиксированным гонораром.
Предыдущие отношения консультанта с другой стороной или одной из сторон сделки всегда должны раскрываться как фактор, способный повлиять на достоверность заключения.
Объём методологии оценки
Fairness opinion обычно использует несколько методов оценки одновременно (дисконтированные денежные потоки, мультипликаторы сопоставимых компаний, мультипликаторы сопоставимых сделок) и проверяет, попадает ли предложенная цена в диапазон стоимости, полученный этими методами.
Прозрачное раскрытие используемых методов и допущений напрямую влияет на достоверность и защищённость заключения.
Компетенция в корпоративных финансахМы рассчитываем, какой объём капитала компания способна нести и в какой форме, превращаем это в финансируемое досье и ведём процесс.
ПодробнееЧасто задаваемые вопросы
Гарантирует ли fairness opinion, что сделка состоится?
Нет; оно лишь предоставляет независимое мнение о финансовой справедливости предложенных условий, не решая, будет ли сделка одобрена.
Кто готовит fairness opinion?
Обычно инвестиционные банки или независимые финансовые консультационные фирмы.
Раскрывается ли это заключение публично?
Обычно да в сделках публичных компаний; оно представляется акционерам как приложение к документам сделки (например, к proxy statement).
Аналитика NART
Где консультант по проектам создаёт ценность
Вклад консультанта не ограничивается переговорами с кредиторами; наибольшая ценность обычно создаётся до подачи заявки.
ПодробнееЗелёное проектное финансирование: кредит или облигация
Выбор между связанным с устойчивостью кредитом и зелёной облигацией зависит не только от стоимости, но и от стадии проекта.
ПодробнееПолучение финансирования от институтов DFI
Финансирование DFI — это не просто более дешёвый кредит; оно требует иной логики подачи заявки и обязательства по отчётности о воздействии.
ПодробнееНачните обсуждение мандата
Расскажите о вашей потребности в капитале, идее сделки или проблеме структурирования. Первая оценочная встреча бесплатна и строго конфиденциальна.