Quand Utiliser l'Assurance Déclarations et Garanties (R&W)
L'assurance déclarations et garanties, autrefois réservée aux opérations de grande envergure, est devenue un outil de négociation standard même dans les transactions de taille intermédiaire.
La fonction principale de l'assurance R&W
Cette assurance fait prendre en charge par l'assureur, plutôt que par le vendeur, la perte pouvant résulter d'une violation des déclarations et garanties données par le vendeur dans le contrat d'acquisition.
Cette structure réduit considérablement l'exposition personnelle ou institutionnelle du vendeur au risque post-cession, tout en offrant à l'acheteur une contrepartie réelle et financièrement solide pour l'indemnisation.
Police côté acheteur et côté vendeur
La police côté acheteur (buy-side) est bien plus courante et est souscrite directement par l'acheteur; cela évite à l'acheteur de devoir poursuivre directement le vendeur et préserve généralement la relation vendeur-acheteur.
La police côté vendeur (sell-side) est moins courante et permet au vendeur d'assurer sa propre responsabilité, mais n'offre pas à l'acheteur un accès direct à l'indemnisation.
Ce que l'assurance ne couvre pas
L'assurance R&W exclut généralement les problèmes connus (risques divulgués par le vendeur avant l'opération), certaines questions fiscales ou des passifs environnementaux; le périmètre de ces exclusions est la partie la plus critique de la négociation de la police.
L'acheteur devrait envisager de négocier une indemnité spécifique distincte pour les domaines exclus.
Évaluation du coût et du calendrier
Le coût de l'assurance R&W représente généralement quelques pour cent du plafond de la police et varie selon la taille de l'opération, le secteur et la qualité de la due diligence.
Lancer le processus d'assurance en parallèle du calendrier de l'opération est crucial; l'examen de due diligence propre à l'assureur prend généralement quelques semaines et doit être planifié tôt pour ne pas retarder le closing.
Son effet sur la dynamique de négociation
Lorsque l'assurance R&W est utilisée, le plafond de responsabilité de garantie du vendeur peut être significativement réduit (parfois à un niveau symbolique), puisque la charge principale d'indemnisation passe à l'assureur; cela accélère généralement la négociation.
Cet outil peut aussi être utilisé stratégiquement dans les processus d'enchères compétitifs pour rendre l'offre du vendeur plus attractive face aux autres acheteurs.
Expertise en opérationsLa construction du processus décide de l'issue autant que le prix. Nous construisons le processus en votre faveur et voyons les surprises avant qu'elles n'arrivent à la table.
En savoir plusQuestions fréquentes
L'assurance R&W est-elle possible pour chaque opération?
Non; les assureurs exigent généralement une taille d'opération minimale et un rapport de due diligence complet.
Qui paie la prime d'assurance?
Généralement l'acheteur, mais dans certaines négociations le coût peut être partagé entre les parties ou intégré au prix.
Le processus d'assurance retarde-t-il le calendrier de l'opération?
Généralement non s'il est lancé tôt; l'examen de l'assureur peut généralement être mené en parallèle du processus de due diligence existant.
Perspectives NART
Planifier la Transition de Direction après une Cession
Avant de signer l'accord de cession, il faut clarifier la durée pendant laquelle le fondateur restera dans l'entreprise.
En savoir plusNégocier entre Offres Concurrentes dans une Cession
Recevoir plusieurs offres sérieuses est un avantage, mais transformer cet avantage en une hausse de prix réelle exige une compétence distincte.
En savoir plusAcheteur Stratégique ou Financier: Qui Cibler
Avant de lancer une cession, la question n'est pas à qui vendre mais quel type d'acheteur perçoit la vraie valeur.
En savoir plusEngagez un entretien de mandat
Exposez-nous votre besoin en capital, votre projet d'opération ou votre problème de structuration. Le premier entretien d'évaluation est gratuit et strictement confidentiel.